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宾夕法尼亚州联邦法院认为,根据参与理论,公司官员可能因故意不作为而承担责任

本月初,在 B&R Resources,LLC诉DEP,公元1234年。 2017年(2018年3月15日),宾夕法尼亚州’英联邦法院认为,有限责任公司的唯一执行董事可能对其公司负有个人责任。’无法堵塞某些废弃的井。在这样做时,英联邦法院澄清了责任的参与理论,该理论从本质上将责任从公司延伸到其官员。“participated”在公司的不法行为中,不仅可能包括官员的故意不当行为,还可能包括故意不作为。

该案涉及对B的唯一管理人Richard F. Campola(“ Campola”)采取的执法行动&R Resources, LLC ("B&R“),一家从事石油和天然气勘探活动的有限责任公司。2011年12月,宾夕法尼亚州环境保护局(“Department” or “DEP”)首先通知Campola,一些B&R的井似乎被遗弃了。 2014年,在B之后&R无法解决该问题,DEP发出了违规通知,其中列出了已废弃的油井,并要求B&R采取行动以遵守2012年《石油和天然气法》。 2012年2月14日,美国法第13号法案制定的《石油和天然气法规》第3220(a)条。 72(《 2012年石油和天然气法》),第58页§ 3220(a), requires the owner or operator of a well to plug any abandoned well to stop vertical flow of fluids or gas within the well bore. Campola received the notice and informed the 部门 that B&R“此时未处于堵塞任何位置的位置,”并要求DEP“允许[B&R]来解决问题,而不会受到DEP的干扰。” DEP随后又提出了其他违规通知,并反复指示B&R使井达到标准,但B&R并未堵塞任何油井或将任何油井恢复生产。然后,DEP对两个B发出行政命令&R和Campola,要求他们塞住据称被遗弃的47口井。

B&R和Campola向宾夕法尼亚州上诉行政命令’s Environmental 听证会. The principal matter before the Board was whether the 部门 could take enforcement action against Campola, who did not technically own or operate any of the wells in question. The 部门 found that Campola, as B&R的管理成员,为B做出所有运营决策&R,包括决定生产哪些油井以及是否堵塞油井的决定。此外,毫无疑问,这47口井已被废弃,B&根据2012年《石油和天然气法》,要求R封堵油井。因此,董事会认为,根据参与理论,坎波拉有责任以个人身份堵井,这是责任基础,公司负责人的行为和参与公司不法行为使该官员承担个人责任。董事会认为,即使此处的错误行为是无所作为,但坎波拉仍应负责堵井,因为他的无所作为是故意的。

B&R和Campola再次上诉,这次是向联邦法院提起上诉。英联邦法院部分确认了委员会的决定,但部分撤消了该决定。首先,英联邦法院申明委员会的裁定,即使坎波拉的行为包括无所作为,也可根据参与理论承担责任。法院指出,参与理论扩展到公司官员的不当行为是“故意的”,而法院认为故意不采取行动可以满足这一标准。具体地说,法院提出了这样的担忧,即如果存在一条绝对规则,禁止参与理论对不作为承担责任,那么,如果公司管理人员只是忽略了法定义务,那么公司管理人员将基本上免于承担个人责任。因此,法院驳回了这样的论点,即故意不作为不能作为公共政策支持参与理论责任。

英联邦法院在很大程度上同意委员会的法律分析意见,但法院最终将该案发还给委员会,以寻求其他事实裁决。法院特别指出,参与理论责任可以附加为“仅在(坎帕拉的)不法行为与违法行为之间存在偶然联系”。在这里,记录反映出Campola没有B&R堵塞了油井,因为Campola决定直接B&R的财务资源除了堵井之外,还用于其他业务。法院认为,事实记录中关于B&如果Campola将其财务资源用于堵塞油井,R可能会堵塞其所有47口油井。因此,法院认为,坎波拉(Campola)决定不封堵水井的决定与乙方之间不一定存在因果关系&R无法插入它们。因此,该案退回了委员会,以便可以就此事进一步发展记录。

Although the court ultimately remanded the matter back to the Board, its holding that deliberate inaction may be a foundation for participation theory liability arguably expands the scope of the participation theory in environmental matters in 宾夕法尼亚州. The participation theory remains an oft-forgotten but viable tool in the 部门's enforcement belt.