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宾夕法尼亚州最高法院定义了油气租赁中的“支付数量”一词

正如我们  先前报告,最近在马塞勒斯页岩(Marcellus Shale)进行的勘探和生产活动已迫使宾夕法尼亚州法院处理可能已有100多年历史的石油和天然气租赁的解释,并依赖同样具有100多年历史的案件,并在其影响下协调或拒绝这些案件。 21世纪的人与财产 ST 世纪。 3月26日,宾夕法尼亚州最高法院试图在 T.W.菲利普斯 Gas and Oil Co.诉Jedlicka,第19号WAP 2009年(2012年3月26日)。 该案涉及1926年的石油和天然气租赁,其中在有关部分规定,该租赁将继续“只要 。 。 。因为石油或天然气是按数量生产的”以及该术语的必要解释“支付数量。” 

土地所有者原告杰德利卡女士(Jedlicka)女士试图在T.W.的继承人终止租赁。菲利普斯(Phillips)试图在她的物业上钻几口新井。 Jedlicka女士争辩说,司钻无权,因为租约于1959年终止,当时她和其他要租用的包裹上的水井损失了40美元,因此没有产生“支付数量。” 被告不同意,认为除其他外,仅以美元和美分衡量的一年期间的获利能力并不是确定油井是否在生产的标准“支付数量。” 

双方都关注并依赖于  年轻 v.Forest Oil Co.,194 Pa。243(1899),以支持他们的主张。 宾夕法尼亚最高法院在1899年曾面临类似的问题,并裁定“in paying quantities”意思是,首先是给承租人而不是出租人的数量,其次,… well, what  年轻 举行实际上是在各方 T.W.菲利普斯 争议。 原告认为,该标准在  年轻  因为租约必须首先为钻探者创造利润,否则,如果钻探者未能善意行事,而只是为了推测未来利润而维护油井,则租约仍可能终止。 被告不同意,认为  年轻  代表这样的主张,即只要承租人是真诚经营的,无论油井的实际盈利能力如何,租赁都不会终止。 最高法院同意被告人的意见,并裁定租约并未终止,因为被告人一直善意经营油井,而且似乎没有持有土地进行炒作。 

耶德利卡女士在上诉中提出的问题很狭窄:  “宾夕法尼亚州是否采用纯粹的主观测试来确定是否产生了石油或天然气租赁‘支付数量。’” 至于最高法院是否真的回答了这个问题,还有待商bat。 四司法多数派确认了高等法院’裁定,但似乎已在标准中注入了一定的客观性。 在明确拒绝任何要求之后“modernization”根据宾夕法尼亚州法律的规定或采用的定义取决于对边际获利能力是否合理谨慎的经营者是否会继续经营该井的决定,法院宣布:

如果一口井始终支付高于运营费用的利润,无论该利润是多少,都将视为已支付数量。 但是,某口井的生产是边际或零星的,因此在一段时间内’的利润不超过其经营费用,要确定该井是否已按支付数量生产,就需要操作员的考虑’保持油井运转的真诚判断。 在评估经营者是否就此在真诚地行使了自己的判断力时,法院必须考虑经营者继续经营其油井以重建油井的时间段的合理性。’s profitability.

如果最后一个限定词让您喜欢客观标准,那么您并不孤单。 它对我有帮助,对塞勒大法官也有帮助,他在反对意见中指出:“大多数人显然认为承租人’诚信判断测试是合理谨慎的运营商标准的组成部分(或可能包含在该标准中)。” 赛勒大法官也向法院提起诉讼 ’拒绝他认为是绝对的  年轻 ,即只有在一段时间内,只要井已经完好,[1] 有利可图,但如果尚未获利,则租赁已终止,承租人无法以任何善意的方式解决违约。  

而多数’该决定旨在说明适用于所有情况的规则,在这种情况下,还有一些其他事实可能与该决定相关。 首先,尽管原告声称租赁于1959年终止,但原告很满意继续数十年免费获得天然气和特许权使用费,就像她的家人在继承财产之前一样。 此外,租赁是所谓的“pressure lease,”这意味着特许权使用费是根据油井的压力而不是其利润来支付的,因此,即使在油井没有获利的年份,原告人(及其前任)仍将获得特许权使用费。 

这些事实肯定会影响伊金法官’的一致意见。 Eakin法官评论了以下事实:租赁终止条款可以是盾牌或剑,出租人或承租人可使用该盾牌或剑来终止不再需要的租赁。  And  因为试图终止的是出租人而不是承租人“即使她在整个租赁期内都已收到付款和汽油费,”他认为承租人的善意或恶意不应成为问题。 反对的塞勒大法官也提到了这些事实,但恰恰相反。  Without 明确地说,有人可能会不同意他的异议,认为多数意见是不良事实构成不良法律的典型情况,而在其他事实之下,多数人设定的标准将导致不公正的结果。   

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[1] 大法官们都没有试图确定判断盈利能力的相关时间段,甚至连赛勒(Saylor)大法官也没有自动接受按日历年进行的计量是适当的。

图片由Victor Habbick / FreeDigitalPhotos.net