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豁免导致第六巡回法院拒绝对超级基金和解协议中的提拨条款提出质疑

第六巡回上诉法院在最近的一项裁决中申明,毫无保留地积极援引仲裁条款的当事方放弃了主张该条款根据《联邦仲裁法》不可执行的权利。案子, PolyOne Corp.诉Westlake Vinyls,Inc.,第19-5137号(2019年9月6日,星期六),处理了一项“独特”协议,部分解决了与肯塔基州卡尔弗特市一个名为B.F. Goodrich 超级基金 Site的工业场所的补救有关的索赔。

B.F. Goodrich网站最初于1983年被列入“国家优先事项列表”,随后在1988年发布第一份决定记录后,该网站得到了扩展,包括  由Goodrich Corporation经营的三个化学制造工厂。 这些工厂随后被出售给Westlake Vinyls,作为出售的一部分,Goodrich和Westlake各自同意就彼此在工厂中的运营相关的环境清洁费用向对方赔偿。普立万公司接任古德里奇’公司于1993年分拆后的权利和责任。 

根据和解协议,当事双方于2007年就解决现场成本分配问题展开诉讼,任何一方每五年可以要求仲裁哪些费用可以分配,但是一项单独的规定允许当事一方在联邦法院提起诉讼。 仲裁小组已下达裁决,而联邦法院则将仲裁视为从未发生,而双方均不得提出该裁决的任何证据(“司法救济规定”).

2017年,普立万要求对可分配成本进行仲裁。然后,西湖(Westlake)提出了一项交叉仲裁通知。作为回应,普立万向联邦地方法院提起诉讼,认为根据《联邦仲裁法》,司法救济条款无效(“FAA”),这限制了当事方可以在司法上对仲裁裁决提出异议的基础。此外,普立万(PolyOne)辩称,由于解除司法救济条款将在实质上改变当事方’期望在达成和解协议时,所有仲裁条款均应严格执行。普立万也要求禁制令中止当时正在进行的仲裁。 Westlake反对禁制令,并提出了驳回动议的动议。地方法院否认普立万’的禁制令并授予Westlake’s motion to dismiss.

在审查普立万’s 联邦航空局 argument, the 第六巡回赛 reframed the question it was tasked with resolving as “when may a court vacate, modify, or correct an arbitration award under the 联邦航空局?” The Court found that the 联邦航空局 provided limited instances where an arbitration award may be vacated or modified, and that the statutory language trumped any contractual agreement that parties might enter into. 

法院随后转向所有仲裁条款是否都无法执行的问题。 Westlake试图保留仲裁协议,辩称普立万放弃了通过援引仲裁协议本身来争夺仲裁适用性的能力。普立万反过来认为,第十巡回法院的裁决( 公民Potawatomi民族诉俄克拉何马州(881 F.3d 1226,1228(10th Cir。2018))导致法律发生变更,并在得知该决定后立即对仲裁条款提出异议。此外,普立万(PolyOne)辩称,在此案之前,对法律问题寻求宣告性判决是徒劳的。第六巡回法院拒绝了这一论点,认为法律的变化并不一定是法律的变化。 之前没有否定判例法可以阻止普立万正在寻求的挑战,以至于普立万寻求救济不会是徒劳的,因为事实上,该问题得到了有利于寻求救济的一方的答复。 Potawatomi 案,证明其徒劳无功。 

普立万还要求,即使放弃了自己的权利,第六巡回法院还是要遵守这些规定,因为法院无论在任何情况下都不应执行非法合同。 法院也驳回了这一论点,认为对合同的任何违法都不够严重和冒犯法治,因此必须进行案情审查。

尽管第六巡回法庭确认驳回了普立万的申诉,但如果普立万不通过援引仲裁条款来放弃质疑,则很可能会损害仲裁条款。 本质上,第六巡回赛不允许普立万吃蛋糕。因此,此案应该作为对实体的警告,不要让实体丧失权利,甚至在更大范围内, 不要回避争论新的理论和制定新的法律。